穩定幣不用等監管,Rain 用「資產擔保借貸」框架繞過灰色地帶

當所有人都在等穩定幣監管明朗化,Rain 共同創辦人選擇先出發。他們把穩定幣視為擔保品而非貨幣或證券,建立了一套不需要等監管就能合法運營的資產擔保借貸框架,如今這套框架從 crypto DAO 一路延伸到 Western Union 和懷俄明州政府。

穩定幣不用等監管,Rain 用「資產擔保借貸」框架繞過灰色地帶

本文整理自 Lightspeed Venture Partners《The Investment Memo》2026 年 2 月播出的單集。

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當所有人在等,Rain 選擇先走

2022 年,穩定幣面對的最大路障不是技術問題,是一個看似無解的身分危機:它到底是錢、是證券,還是什麼都不是?各國監管機構都還在研究,業界也沒共識。大部分想做穩定幣相關業務的公司選擇觀望,等監管框架出來再動手。Rain 的共同創辦人 Farooq Malik 和 Charles Yoo-Naut 做了相反的決定:不等了,先出發。

但「先出發」不代表亂來。Malik 回憶,Rain 團隊花了很多時間研究一個核心問題:有沒有一種框架,不管穩定幣最終被歸類為什麼,都能合法運作?他們的答案是:有。而且答案不在 crypto 圈裡,在傳統金融裡早就存在。那就是資產擔保借貸。


一個巧妙的重新定義:穩定幣不是錢,是擔保品

Rain 的監管策略核心是一個概念上的轉換。他們不把穩定幣當作貨幣來處理,也不把它當作證券,而是把它當作一種資產,然後用這種資產作為擔保品來進行借貸。具體運作方式是:當客戶想用穩定幣消費時,Rain 把客戶鏈上的穩定幣視為擔保品,對客戶發放信用額度,客戶刷卡消費後,Rain 再用鏈上的穩定幣來清償債務。

這個設計精妙的地方在於,不管監管最後怎麼定義穩定幣,這套框架都站得住腳。Malik 在訪談中拆解了三種情境:如果監管認定穩定幣是證券,你照樣可以用證券作為擔保品借貸,這在股票質押融資裡天天都在發生;如果認定它是貨幣,用貨幣作為擔保品借貸更是天經地義;如果監管覺得它什麼都不是,那更好,用任何資產擔保借貸在法律上都沒有問題。三種情境,同一套框架全部通用。

Rain 不是第一個想到這個邏輯的人。Malik 指出,當時已經有一整個 Bitcoin 借貸產業在用類似的框架運作,那些公司對自己的業務合法性完全沒有疑慮。Rain 只是把同樣的邏輯延伸到了穩定幣上,然後在這個基礎上搭建了完整的卡片發行和支付基礎設施。


框架的生命力:四年後依然管用

這個策略最厲害的地方是它的持久性。Lightspeed 的合夥人 Aaron Frank 在訪談中指出,四年後的今天,穩定幣的監管環境已經大幅改變,各國陸續推出明確的法規,但 Rain 當初設計的資產擔保借貸框架依然是他們運營的核心架構。Yoo-Naut 提到,這個框架之所以「未來防護」做得好,是因為它建立在一個比穩定幣更古老、更穩定的法律概念之上。借貸法規在全世界大部分地方已經運行了幾百年,不太可能因為穩定幣的出現而被推翻。

從實務面來看,這個框架給了 Rain 一個巨大的先行者優勢。當競爭對手還在等監管明朗化的時候,Rain 已經在市場上運營了好幾年,累積了客戶、交易數據、合規經驗和技術迭代。等到監管真的出來了,Rain 不需要從頭適應,因為他們的框架本來就被設計成可以在任何監管結果下運作。

Rain 的第一張卡就是透過 Banking as a Service(BaaS)平台發行的企業信用卡,刻意選擇從信用端切入,正是因為信用產品在監管上比直接處理穩定幣作為支付手段要清晰得多。這個看似保守的起步,讓他們在沒有任何專屬穩定幣法規的環境下,就能合法地把產品送到市場上。


從 DAO 到 Western Union:框架如何承接主流客戶

Rain 的監管框架一開始是為 crypto 原生客戶設計的,包括 DAO、鏈上協議、crypto 基金。這些客戶本來就生活在法律灰色地帶裡,對創新框架的接受度高。但隨著穩定幣逐漸被主流機構認真看待,Rain 發現同一套框架竟然也能服務傳統金融巨頭。

2025 年,Rain 宣布與 Western Union 建立合作關係,同時開始支援懷俄明州的政府穩定幣計畫。這兩個客戶的加入,對 Rain 的監管策略是最好的背書。Western Union 是全球最受監管的金融機構之一,在 200 多個國家和地區有據點,他們選擇 Rain 作為合作夥伴,等於用自己的合規標準替 Rain 的框架做了一次完整的盡職調查。懷俄明州則更特殊,它是美國最早為穩定幣立法的州之一,政府穩定幣計畫直接與州政府的信用背書掛鉤。

Yoo-Naut 觀察到,客戶組成的演變本身就反映了穩定幣產業的成熟軌跡。最初是 crypto 原生的早期採用者,接著是新興市場想要美元管道的使用者,現在是傳統金融機構和政府。每一波新客戶的加入,都在拓寬 Rain 框架的適用範圍和可信度。


制度跟上之前,框架就是護城河

Malik 在訪談中描繪了一個五年後的圖景:全世界每一個接觸金錢的機構,都將被迫升級底層系統來支援可程式化的代幣化貨幣。過去幾十年建立的金融基礎設施,要不向後相容這種新型態的錢,要不就被徹底替換。Rain 的目標是成為這個過程中的預設作業系統。

但在那個未來到來之前,Rain 真正的競爭優勢不是技術多先進、客戶多大牌,而是他們在四年前就選擇了正確的法律框架。這個框架讓他們能在監管真空期合法運營,累積了不可複製的先行者優勢。當法規最終明朗化的時候,Rain 已經是市場上驗證最充分、經歷最豐富的玩家。後進者即使拿到了監管許可,也需要花同樣的時間去學習 Rain 四年前就已經解決的問題。

這就是 Rain 最核心的一課:在一個規則還沒寫好的領域裡,找到一個不管規則怎麼寫都能站得住腳的框架,比等規則出來再動手,有價值得多。