從 Costco 到 Anthropic：一套讓公司活過 50 年的治理公式

本文整理自 Y Combinator《The Main Function》2026 年 5 月播出的單集。

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有一個統計數字值得每個創辦人記住：採用工業基金會結構的公司，有 60% 的機率活到第 50 年；一般公司只有 10%。六倍的差距，不是因為產品更好或團隊更強，而是因為治理結構不同。《精實創業》作者艾瑞克．萊斯（Eric Ries）在 Y Combinator 的訪談中，用三個跨越百年的商業案例，拆解了這套讓公司長壽的治理公式。

索爾．普萊斯：「我是顧客的受託人」

故事要從一個大多數人沒聽過的名字說起。索爾．普萊斯（Saul Price）被廣泛認為是現代零售業之父。山姆．沃爾頓（Sam Walton）在阿肯色州創辦零售公司時，刻意把它命名為 Walmart，就是在向普萊斯創辦的 FedMart 致敬。

普萊斯成為企業家之前是律師。律師的訓練告訴他，你對客戶有受託義務（fiduciary duty），必須把客戶的利益放在自己之前。所以當他經營零售事業時，他問了一個簡單的問題：誰是我的客戶？他的答案很直接：顧客。不是股東，不是董事會，是每天走進店裡買東西的人。這套信條聽起來理所當然，但它徹底改變了他經營事業的方式。

FedMart 的做法在今天看來近乎瘋狂。如果普萊斯發現競爭對手的價格比自己低，他會在自己的店裡掛牌子告訴顧客：「別跟我買這個產品，去某某競爭對手那裡更便宜。」他甚至會附上怎麼去那家店的指示。這不是行銷噱頭，而是他的核心信念：我的工作就是幫你拿到最低價，就算那個最低價不在我這裡。結果顧客願意開車好幾英里去 FedMart 購物，因為他們知道這個人不會騙他們。

FedMart 上市後，一切開始變調。投資人持續施壓，要求更高的售價和更低的薪資，這與普萊斯「低價高薪」的理念完全背道而馳。他引進新的控制股東，期望新董事會能理解零售業的本質。結果新董事會照樣要求傳統的財務指標：更高的利潤率、更快的成長、更低的人事成本。1975 年的某一天，普萊斯走進辦公室，發現鎖已經被換了。他被趕出了自己創辦的公司。

接下來發生的事，萊斯稱之為「商業史上難得的自然對照實驗」。A 組：FedMart 的投資人如願以償，把公司轉型為傳統零售模式，七年內破產。B 組：普萊斯休息了兩個禮拜，然後在 FedMart 樓上租了辦公室，創辦了 Price Club。另一位從 FedMart 基層一路做到高層的員工，在普萊斯被開除後辭職抗議，自己也創辦了一家公司。後來這兩家公司合併，取名 Price Costco，也就是今天的 Costco。

Costco 至今仍然奉行普萊斯的「顧客受託人」理念，而且它受到一套萊斯所謂的「治理堡壘」保護。這套結構讓 Costco 的董事會理解，他們的職責不是最大化股東回報，而是保護公司的使命。在企業治理評級機構的眼中，Costco 長期獲得最差的治理評分。但同一時期，一家號稱「全力擁抱最佳治理實務」的競爭對手 Kroger，表現卻遠遠不如 Costco。有分析師把 Kroger 的績效形容為「倒過來的 Costco」。

Novo Nordisk：非營利受託人如何創造 5000 億美元價值

如果 Costco 的故事說明了正確的理念有多重要，Novo Nordisk 的故事則說明了正確的結構有多重要。

1920 年代，丹麥女性瑪莉．克羅格（Marie Krogh）被診斷出當時無藥可醫的糖尿病。她的丈夫奧古斯特剛獲得諾貝爾獎，邀請她一起去北美巡迴演講。途中他們得知加拿大有人首次成功分離出胰島素，立刻前往考察，並取得了在丹麥商業化生產的授權。

但他們在幾十年前就預見了一個後來被馬丁．施克雷利（Martin Shkreli）驗證的問題：如果一家營利公司賣的是你活命必需的藥物，有什麼能阻止它把價格抬到天際？所以回到丹麥後，他們建立了一個雙層結構：一個營利子公司負責生產和銷售，一個非營利基金會負責監督和治理。基金會的受託人有權任命營利公司的董事。這就是後來被學術界稱為「工業基金會結構」的原型。

這家叫做 Nordisk Insulin Laboratorium 的公司，就是今天 Novo Nordisk 的前身。它已經維持了超過一百年的科學誠信。萊斯強調，這不是因為丹麥人比較友善，或是運氣好，而是因為結構發揮了作用。那股摧毀 Twilio 創辦人、摧毀 FedMart 的力量，當然也來找過 Novo Nordisk。

關鍵時刻發生在 2000 年代初期。當時製藥業掀起一波合併浪潮，Novo Nordisk 的營利公司董事會和所有獨立董事都認為應該跟進，找到了一家合併對象，簽好了合約，準備完成一筆價值約 200 億美元的交易。最後一步是取得基金會受託人的同意。

受託人問了一個問題：這筆交易是公司存亡所必需的嗎？董事會帶著銀行家回來第二次，強調這是「大者恆大，不併就死」的產業新常態。受託人的回應很冷靜：Novo Nordisk 已經連續十年獲利，年成長率約 20%，為什麼非要合併不可？交易被否決。

後續的發展驗證了這個決定的價值。那家原本要與 Novo Nordisk 合併的公司，兩年後被默克（Merck）收購，所有主要研發計畫都被砍掉。如果 Novo Nordisk 也走了那條路，當時已經進行到第 11 年的 GLP-1 藥物研究就會被終止。這個研發專案極度困難，十年下來沒有任何明確跡象顯示它會成功，幾乎所有人都在問為什麼還要繼續投錢。但受託人保住了它。

二十年後，GLP-1 藥物讓 Novo Nordisk 的市值一度超過丹麥整個國家的 GDP。萊斯計算，受託人阻止合併這個決定，創造了超過 5000 億美元的股東價值。他用這個案例回應所有認為使命導向等於犧牲獲利的人：歷史上由非營利受託人創造的股東價值，可能比任何激進投資人都多。

治理工具箱：從公益公司到永久目的信託

萊斯在訪談中介紹了幾個具體的治理工具，按照實施難度排列。

最簡單的是轉型為公益公司（Public Benefit Corporation, PBC）。這是在德拉瓦州的兩頁法律文件，律師一天就能搞定。公益公司恢復了一種叫做「目的性設立」（purposeful incorporation）的古老傳統。在 19 世紀，每一家公司的章程都會寫明它被設立的具體目的，比如「建造一條從 A 到 B 的鐵路」，董事會的首要義務是捍衛這個目的。到了 20 世紀，律師開始在章程的目的欄位填入「任何合法行為或活動」，這原本只是為了簡化程序的便宜行事，後來卻被法學界解讀為「必須最大化股東價值」。公益公司的作用，就是把那個被遺忘的具體目的重新寫回章程。

進階的結構是工業基金會。這就是 Novo Nordisk 和德國光學公司蔡司（Zeiss，1885 年就採用這種結構）使用的模式。它建立一個雙層治理體系：營利公司負責日常經營，非營利基金會負責守護使命。基金會的受託人有權任命營利公司的董事，確保短期財務壓力不會凌駕長期使命。

最新的變體是永久目的信託（Perpetual Purpose Trust），這是 Anthropic 採用的模式。它跟工業基金會的邏輯一樣，都是由外部受託人監督營利公司，但法律結構不同，更適合美國的法律環境。萊斯建議，即使創辦人目前採用雙重股權結構來維持控制權，也應該在公司章程中預先載明：一旦創辦人的控制權因任何原因失效，自動啟動工業基金會或永久目的信託作為替代方案。因為雙重股權結構終究會被擊破，可能是日落條款到期，可能是股價下跌後投資人施壓，也可能是創辦人自然離世。

使命控制，不是空話

萊斯說他很討厭「治理」這個詞，因為一聽到就讓人覺得無聊。就像當年《精實創業》是一本關於「管理」的書，他每次跟人提起，對方都一臉不感興趣。但治理決定了一家公司的命運，就像管理決定了一個產品的生死。

他引用了管理學大師彼得．杜拉克（Peter Drucker）對索爾．普萊斯信條的修正：普萊斯把顧客放在第一位，杜拉克認為應該是員工第一、顧客第二、股東最後。嬌生（Johnson & Johnson）的企業信條則更細：醫生、病人、護理師第一，員工第二，社區第三，股東最後。重點不在排序的細節，而在一個共同的原則：所有認真研究過這個問題的人都理解，股東回報是健康企業的結果，不是目的。

萊斯提醒創辦人，這不需要等到社會運動發生才能改變。每個創辦人都可以現在就行動：讀自己的公司章程，考慮轉型為公益公司，在股東結構中製造「選擇偏差」，確保你的投資人和董事是因為相信使命才加入，而不只是想賺快錢。年輕世代對股東至上主義已經累積了四五十年的不滿，他們親眼見證了制度性的衰敗。萊斯相信，我們離一個「重新以建造為核心」的經濟體系，比想像中更近。