股東至上不是法律，是神話：《精實創業》作者對創業者的警告

本文整理自 Y Combinator《The Main Function》2026 年 5 月播出的單集。

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Jeff Lawson 把 Twilio 從零做到 40 億美元年營收，自 IPO 以來股價上漲 390%。他同意在 IPO 時讓自己的雙重股權保護在七年後到期，所有人都告訴他「到時候可以延長，別擔心」。七年過去，保護機制到期。199 天後，他被開除了。

不到半個百分點的股東就完成了這件事。《精實創業》作者艾瑞克．萊斯（Eric Ries）在 Y Combinator 的訪談中說，讓他憤怒的不是 Jeff Lawson 被解僱本身，而是這件事揭露的系統性問題：一個為投資人賺了數十億美元的創辦人，連一年的試用期都沒有拿到。

199 天的試用期

萊斯在 2026 年 5 月出版的新書 Incorruptible 中，把 Twilio 的案例當作典型教材。

先還原事件的脈絡。Lawson 帶領 Twilio 上市後，公司經歷了疫情期間的通訊類股暴漲，股價一度衝到極高點。泡沫破裂後，股價從高點回落了約 80%。但如果從 IPO 那天算起，營收持續成長，業務本身沒有出問題。即便如此，投資人仍然用「股東至上」的邏輯把他趕走了。萊斯說，「就算你認為他犯了錯，一個經營公司七年、幫投資人賺了幾十億的人，連這點犯錯的空間都沒有嗎？」

這不是個案。萊斯在書中追溯了兩百年的案例，發現同樣的模式反覆出現。Polaroid 創辦人艾德溫．蘭德（Edwin Land）被解僱後，這家曾經擁有 1,500 名研究科學家的研發強權，再也沒有發明過任何東西。賈伯斯（Steve Jobs）當年聽到蘭德被解僱時，說這是他聽過最蠢的決定。但整個體系的邏輯就是：創辦人犯了錯，就換一個「專業經理人」來。這個邏輯忽略了一個事實：使命往往只能由創辦人守護。一旦創辦人離開，公司就失去了方向，「好吧，我們沒有使命了，那就榨取價值吧。」

萊斯指出問題的根源：日落條款（sunset clause）是一個陷阱。七年聽起來很長，但對一家上市公司來說，不過是幾個季度的時間。「總是為時過早，直到為時已晚」，他如此總結這個困境。

「股東至上」從來就不是法律

如果你問任何一家美國上市公司的董事，「你的首要職責是什麼？」他們幾乎一定會回答：「為股東創造最大回報。」萊斯花了大量篇幅證明，這個看似天經地義的答案，其實是一個精心建構的神話。

這要回溯到 19 世紀。在那個年代，成立公司需要向州議會申請特許狀，上面會寫明公司的具體目的，比如「建造一條運河」或「經營一條鐵路」。董事會的首要義務是守護這個目的。如果有人試圖把「建造運河」改成「最大化股東價值」，法院會撤銷公司的特許狀，等於判處公司死刑。

萊斯舉了一個 19 世紀的案例：當時最有錢的人之一試圖惡意收購經營伊利運河（Erie Canal）的公司。雙方打了一場瘋狂的戰爭，互相賄賂州議員，完全沒有現代的企業倫理標準。但沒有人質疑「董事會有權抵抗收購」這件事，所有人都認為這理所當然。收購方最終失敗了，防禦方使用的「毒丸策略」（poison pill），至今仍是上市公司可以合法採用的防禦手段。

轉折發生在 20 世紀。各州陸續通過「一般設立」（general incorporation）法，讓任何人都能成立任何目的的公司。德拉瓦州在 1899 年採用了這個制度。但即使在 1899 年，法律仍然假設公司應該有一個具體的使命。問題出在 20 世紀中葉，律師開始在公司章程的目的欄位填入「任何合法行為或活動」，這原本只是省麻煩的偷懶做法。到了 1960、70 年代，一小群學者和法官把這句話重新解釋為「必須最大化股東價值」。

萊斯強調，這個轉變從來沒有經過任何立法程序。沒有國會投票，沒有公民投票，沒有任何民主程序。經濟學家米爾頓．傅利曼（Milton Friedman）寫了幾篇專欄文章，宣稱「企業的社會責任就是增加利潤」，注意他用的是「企業的目的就是」而不是「我們應該新增一種專門追求利潤的公司類型」。這個話術很巧妙，它讓所有人以為事情一直是這樣的。

法學論文處理這個矛盾的方式相當荒謬。萊斯引用學者的說法：「股東至上是一種法律義務，但不是法律責任。」他的反應是：「這到底是什麼意思？」學者們最終的結論是，股東至上是一種「規範性共識」（normative consensus），意思是「所有人都同意所有人都同意這是規則」。它不是法律，但所有人都把它當法律執行。如果你違反它，你會被董事會解僱；如果董事會不解僱你，董事會會被股東控告。

萊斯每次跟創辦人聊天都會問：「你認同這個規範性共識嗎？」每個人都說不認同。他接著問：「你有跟任何人說過你不認同嗎？」每個人都沉默了。「你不能在外面說這種話。」萊斯的回應是：如果每個人都不同意卻沒人敢說出來，這還能叫「共識」嗎？

「最佳實務」就是 Kroger 的實務

萊斯對所謂的公司治理「最佳實務」毫不留情。

以獨立董事為例。理論上，獨立董事因為「與公司沒有利害關係」，所以能做出客觀判斷。但萊斯指出，「沒有利害關係」恰恰是問題所在。獨立董事對公司的使命沒有財務利益，但他們被投資人推薦上任，因此有強烈的動機表現得「對投資人友善」，這樣才能拿到更多董事席位。一個典型的矽谷董事會是兩個創投、兩個創辦人、一個獨立董事，看起來勢均力敵，實際上投資人已經掌控了公司。

萊斯用 Costco 和 Kroger 的對比來說明「最佳實務」的虛偽。2000 年代初期，Costco 因為「不標準」的治理方式遭到批評，長期拿到最差的治理評分。同時期的 Kroger 全力擁抱最佳實務。結果呢？Costco 成為史上表現最好的股票之一，Kroger 的表現被分析師形容為「Costco 的反面」。萊斯告訴創辦人，下次有人建議你採用某個「最佳實務」，你在心裡默念：「最佳實務就是 Kroger 的實務。」這個人想讓你更像 Kroger，而不是更像 Costco。

萊斯也提醒創辦人注意投資人的話術。「我們是創辦人友善的。」「我們跟你的願景一致。」這些話聽起來很好，但如果同一個投資人同時要求你放棄雙重股權，或者在條款書裡保留隨時開除你的權利，那他口中的「一致」只是「只要我喜歡你做的事，我就支持你」。萊斯直言，那不是信任，更不是對使命的信仰。

現在就行動

萊斯對創辦人的建議非常具體。

第一步，去讀你自己的公司章程。大多數創辦人從來沒讀過。你會發現目的欄位寫著「任何合法行為或活動」，然後你的律師會告訴你這沒問題，這是標準做法。但這正是萊斯說的「填空遊戲」，有人在你的公司章程裡填了一句模糊的話，然後整個法律體系把它解讀為「你必須為股東效力到底」。

第二步，轉型為公益公司。這是德拉瓦州的兩頁法律文件，如果你的公司只有 SAFE 還沒有股權投資人，甚至不需要任何人同意就能做。公益公司不會讓你的公司變成慈善機構，它只是在法律上恢復了「公司應該有一個具體使命」的傳統，給董事提供一面盾牌，讓他們在被控告「不夠為股東著想」時有法律依據自保。

第三步，在你的股東結構中製造選擇偏差。找那些因為相信你的使命才投資的人，而不只是想賺一筆快錢的人。萊斯提到一個常見的陷阱：你愛上了某個創投合夥人，覺得這個人完全理解你。但你拿的是創投基金的錢，不是那個人的錢。等那個合夥人離開基金，你就會面對一個素未謀面的新人，而你已經把各種否決權和控制權簽給了他所屬的機構。

萊斯的核心訊息可以濃縮成一句話：不要天真。創辦人普遍太容易相信別人的善意，太容易把治理問題委託給受過「最佳實務」訓練的律師和銀行家。這些人不是壞人，但他們受過的訓練就是要把每一家公司塑造成同一個模子。而那個模子，正是過去四十年來摧毀無數公司使命的元凶。